コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制早わかり

機関設計の形態 取締役会・監査役会設置会社
取締役の人数 8名(うち社外取締役4名)
監査役の人数 4名(うち社外監査役2名)
取締役の任期 1年(社外取締役も同様)
取締役へのインセンティブ 固定報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬
連結子会社数 37社(2021年3月末現在)
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

1. コーポレート・ガバナンスの概要

  • ① 当社のコーポレート・ガバナンスの体制

    • [コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

      当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」(よく生きる)の企業理念のもと、「国内教育」「グローバル教育」「介護・保育」「語学」等の事業領域において、人々の向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援することを目指し、社会の持続可能性(サステナビリティ)の実現に寄与するとともに、企業としても健全かつ継続的に発展していくために、以下の経営体制で運用に取り組んでいます。

      取締役会は、業務執行取締役3名及び非業務執行取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、社外取締役である井原勝美氏を議長として原則毎月1回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。また、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めることとしており、現在、社外取締役4名(井原勝美氏、岩井睦雄氏、野田由美子氏及び髙島宏平氏)、非業務執行取締役(福武英明氏)及び取締役会長で構成されています。当該委員会は、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行いますが、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしています。

      監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。

      当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役としています。当社は、業務執行取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査を行っています。

    • [当社グループの業務執行の監督]

      当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。

      当社における執行体制として、2021年4月1日から、取締役会長を最高経営責任者(CEO)、取締役社長を最高執行責任者(COO)とし、CEOは、経営方針・理念、サステナビリティ・ESGに関する活動の推進、及びベルリッツ事業の遂行に責任を負います。COOは、経営方針・理念に基づいた中期経営計画の策定・実施、及び中期経営計画に基づいた、当社グループの戦略的な事業領域全体(ベルリッツ事業を除く)の事業計画・予算編成、事業計画達成の遂行について責任を負います。当社は、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせることとし、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長、ベルリッツ事業をBerlitz Corporation CEOが統括します。

      また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計画、事業計画・予算、事業開発・海外展開戦略、人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っています。

      子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については当該事業領域を統括する会社の社長を通じ、Berlitz Corporationが統括する子会社についてはBerlitz Corporation CEOを通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、該当の領域に責任を持つCEO又はCOO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。

      当社は、当社グループの重要な課題、情報を共有するとともに、重要事項について審議するために、COOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者及びCEO又はCOOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、審議を行うために、COOを議長として、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、当社の管理部門責任者及びCEO又はCOOの指名者等が出席するCMC(Company Management Committee)を設置しています。

    • [内部統制システムの整備の状況]

      当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2021年3月30日の取締役会で2021年4月1日付の経営体制変更に伴う見直しを行い、2021年4月1日付で改定を決議しています。

      また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。

    • [リスク管理体制の整備の状況]

      当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行するため、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。

      当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、業務執行を担当する取締役、当社の管理部門責任者、戦略的事業領域を統括する当社子会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する管理部門責任者が務め、当社及び子会社におけるリスク評価の結果を集約し、当社グループの横断的なリスクへの対策立案と推進管理を行っています。その結果は定期的にCOO及び当社取締役会に報告し、必要な指示を受け、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動(是正、予防策の実施、教育研修等を含む)の状況を監査するとともに、重要なリスク対策の推進を支援し、次回のリスク評価に加味しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています。

      クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。

      当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。

      2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置しています。さらに、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備する等、継続的な体制の整備を図っています。

    • [取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との責任限定契約の状況]

      非業務執行取締役福武英明氏との間では2014年6月に、社外取締役井原勝美氏との間では2019年6月に、社外取締役岩井睦雄氏との間では2020年6月に、社外取締役野田由美子及び髙島宏平の両氏との間では2021年6月に、また監査役である松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年6月に、石黒美幸氏との間では2017年6月に、齋藤直人氏との間では2019年6月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しています。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いています。

  • ② 取締役の定数、資格制限等に関する事項

    当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めています。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととするほか、累積投票によらない旨を定款に定めています。

  • ③ その他の定款の定め

    当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。

    会社法第309条第2項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしています。

    内部統制図

2. 役員の状況

  • [社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]

    現在(2021年6月28日現在)、取締役8名のうち4名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。

    社外取締役である髙島宏平氏は、当社グループの取引先であるオイシックス・ラ・大地㈱の代表取締役社長であります。社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありました。社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であります。その他の社外役員である社外取締役井原勝美氏、岩井睦雄氏、野田由美子氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。

    また、社外取締役である髙島宏平氏が代表取締役社長を務めるオイシックス・ラ・大地㈱と当社グループとの間には、キャラクターライセンス等の取引がありますが、同社と当社グループとの取引額は、直前事業年度において100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超えるものではありません。当該取引も含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしており、社外取締役4名全員が、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たすと判断し、㈱東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。社外監査役である出雲栄一氏についても、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2015年1月に同監査法人を退社しているため、同基準を満たすと判断し、同取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。なお、社外監査役である石黒美幸氏については、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、同法律事務所と当社との間には顧問契約があります。当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えるものではないため、同氏は同基準を満たし、独立性に問題はありません。しかし、同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針があり、当社は独立役員として届出を行っておりません。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしております。

  • [社外取締役の選任理由]

    氏名 独立
    役員
    選任理由(適合項目に関する補足説明)
    井原 勝美

    井原勝美氏は、グローバル企業における豊富な企業経営経験や他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会議長および指名・報酬委員会の委員長として、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役としての経営の監督機能を発揮することが期待出来ると判断しているため。

    また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

    岩井 睦雄

    岩井睦雄氏は、グローバル企業における豊富な企業経営経験や深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会や指名・報酬委員会において、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役としての経営の監督機能を発揮することが期待出来ると判断しているため。

    また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

    野田 由美子

    野田由美子氏は、豊富な企業経営経験、ファイナンスの深い専門的知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することが期待出来ると判断しているため。

    また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

    髙島 宏平

    髙島宏平氏は、豊富な企業経営経験、Eコマース事業における専門的な知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することが期待出来ると判断しているため。

    また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

  • [社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]

    株式会社ベネッセホールディングス(当社)は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。

    1. 就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)でないこと。
    2. 下記AからHに、過去3事業年度にわたって該当している者。
      • 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者でないこと。
      • 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者でないこと。
      • 当社の大株主(総議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している)又はその業務執行者でないこと。
      • 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している)となっている者の業務執行者でないこと。
      • 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)でないこと。
      • 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者(注5)又はその業務執行者でないこと。
      • 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
      • 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
    3. 次のa、bどちらの近親者(注6)でもないこと。
      • 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注7)に限る。
        Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
      • 現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者(社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む)。
    (注)
    1. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
    2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
      • ①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
      • ②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
    3. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
      • ①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
      • ②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
      • ③当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者)であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。
    4. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
    5. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
    6. 近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
    7. 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
  • [社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]

    当社は、取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役とすることとしております。さらに、指名・報酬委員会の委員長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。

    取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に生かしております。

    また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場からそれぞれの豊富な経験、知見を生かし経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し経営監視機能の充実に努めております。

  • [社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]

    社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

    社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

3. 監査の状況

  • ① 監査役監査の状況

    <監査役監査の組織、人員及び手続>

    当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されています。常勤監査役のうち1名は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、非常勤監査役は、両名とも社外監査役で公認会計士及び弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。

    <監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等>

    当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

    氏名 開催回数 出席回数
    松本芳範 17 17(出席率100%)
    齋藤直人 17 17(出席率100%)
    出雲栄一 17 17(出席率100%)
    石黒美幸 17 16(出席率94%)

    監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役2名と非常勤監査役1名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。

    監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

    また、専任の監査役スタッフ1名を設置し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。

    なお、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。

    監査役会における主な検討事項として、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。

    決議事項:
    監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
    報告事項:
    取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等
    審議事項他:
    監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、社外取締役との意見交換等

    また、常勤監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、海外を含む事業所の実地監査を行っております。

    なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外への移動が制限される中、当事業年度に予定しておりました拠点へ赴く監査実施が困難な状況となりましたが、Web会議やデジタルツールを活用し、適切な監査を実施しております。

  • ② 内部監査の状況

    内部監査については、社長直轄の専任組織である内部監査部(従業員数15名)が、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、監査結果について取締役、監査役に報告しております。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しております。

4. 役員の報酬等

  • ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    役員区分 報酬等
    の総額
    (百万円)
    報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
    役員の員数
    (名)
    基本報酬 賞与 譲渡制限付
    株式報酬
    取締役
    (社外取締役を除く)
    204 97 61 44 5
    社外取締役 63 63 - - 7
    監査役
    (社外監査役を除く)
    64 64 - - 2
    社外監査役 20 20 - - 2
    (注)
    1. 当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
      • イ 取締役
        年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内(2016年6月25日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は5名)です。
        また、取締役(社外取締役は除く)に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内(2017年6月24日開催定時株主総会決議)で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
      • ロ 監査役
        年額100百万円以内(2011年6月25日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2名)です。
        また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内(2007年6月24日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)です。
    2. 期末時点の員数は取締役10名、監査役4名です。
    3. ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。
    4. 業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、「[取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)の報酬の基本方針] 3.各構成要素の詳細(2)賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
    5. 非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容は、「[取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)の報酬の基本方針] 3.各構成要素の詳細(3)譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです。また、当該株式報酬の交付状況は以下のとおりです。
      区分 株式数(株) 交付対象者数(名)
      取締役 (社外取締役を除く) 16,140 5
  • ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    氏名
    (役員区分)
    連結報酬等
    の総額
    (百万円)
    会社区分 連結報酬等の種類別の額(百万円)
    基本報酬 業績連動
    報酬等
    非金銭報酬等
    安達 保
    (取締役)
    108 提出会社 57 33 17
    (注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しております。
  • ③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

    <取締役>

    イ 方針の決定の方法

    当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年2月5日開催、2021年5月11日開催及び2021年6月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。

    ロ 基本方針

    ベネッセグループは、「Benesse=よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
    それゆえに、取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としております(詳細は以下のとおり)。

    ハ 報酬水準

    グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。

    ニ 取締役の個人別報酬等の決定

    当社では、取締役の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、井原勝美氏、福武英明氏、安田隆二氏、岩井睦雄氏、岩瀬大輔氏及び安達保です。井原勝美氏、福武英明氏、岩井睦雄氏及び安達保の地位及び担当は「(2)役員の状況」に記載の通りです。また、安田隆二氏及び岩瀬大輔氏は、社外取締役です。委任した権限の内容は当社取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
    これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。

    ホ 指名・報酬委員会の活動状況

    当事業年度の役員報酬における指名・報酬委員会の活動状況としては、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、取締役の個別報酬、賞与支給基準、賞与支給額、及び譲渡制限付株式報酬の付与といった内容を6回にわたって審議しています。また、当事業年度の役員報酬における取締役会の活動状況としては、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、役員報酬制度の決議、譲渡制限付株式報酬の付与についての決議をしています。

    [取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)の報酬の基本方針]
    • 1. 報酬体系
      我々の目指す中長期的な企業価値向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、(1)基本報酬、(2)賞与、(3)譲渡制限付株式報酬で構成します。なお、役員退職慰労金はありません。各構成要素の詳細等は以下のとおりです。
    • 2. 各構成要素の比率
      代表
      取締役
      基本報酬
      (50%)
      賞与
      (35%)
      譲渡制限付株式報酬
      (15%)
      役割期待に基づいて設定 会社業績等を勘案して支給 株価に連動する報酬
      その他
      の取締役
      基本報酬
      (55%)
      賞与
      (35%)
      譲渡制限付株式報酬
      (10%)
      役割期待に基づいて設定 会社業績等を勘案して支給 株価に連動する報酬
    • 3. 各構成要素の詳細
      • (1)基本報酬

        基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

      • (2)賞与

        賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、0~200%の範囲内で変動します。また、賞与は①全社業績連動部分、②担当領域業績連動部分、③定性評価部分の3つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の6月に支給します。

        ①全社業績連動部分
        連結業績予想(連結売上・連結営業利益)に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
        ②担当領域業績連動部分
        各取締役の担当領域の業績目標(売上・営業利益)の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
        ③定性評価部分
        年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートとなります。目標の達成度(=実績)については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しております。

        但し、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。

        当事業年度につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の事業に与える影響により連結業績予想(連結売上高・連結営業利益)等が前年よりも減少しています。このような状況において業績連動賞与の合理的な算定を行うために、連結業績予想(連結売上高・連結営業利益)等に対する実績の達成率のみを業績指標とするのではなく、前事業年度の連結業績(連結売上高・連結営業利益)等に対する実績の達成率を業績指標として追加しました。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりです。

        基準値 当事業年度の実績
        (百万円)
        当事業年度の連結業績予想
        (百万円)
        前事業年度の連結業績
        (百万円)
        売上高 426,000 448,577 427,531
        営業利益 9,300 21,266 13,089
      • (3)譲渡制限付株式報酬

        譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。

        譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15%、その他の取締役は年俸の10%の枠内で付与します。

        なお、譲渡制限期間は3年と定めておりその期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。

        取締役の在任期間中に当社の社内規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。

        譲渡制限付株式報酬は、7月~8月の間に付与します。

      • [社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬の基本方針]

        社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

    <監査役>

    監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

5. 株式の保有状況

  • ① 投資株式の区分の基準及び考え方

    当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しています。

    純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。

    純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としています。

  • ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、持続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しております。

    政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証したうえで、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しています。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式評価損益、一株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められない場合は、取引先の十分な理解を得たうえで売却を検討します。

    また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを含めて総合的に判断して行使しています。

    なお、当事業年度は2020年5月の取締役会等において個別銘柄の保有の適否の検証を行いました。

    また、当事業年度は、1銘柄の株式を売却しました。

    ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

    銘柄数
    (銘柄)
    貸借対照表計上額の
    合計額(百万円)
    非上場株式 19 6,280
    非上場株式以外の株式 2 1,821
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)
    銘柄数
    (銘柄)
    株式数の減少に係る売却
    価額の合計額(百万円)
    増加理由
    非上場株式 - - -
    非上場株式以外の株式 - - -
    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)
    銘柄数
    (銘柄)
    株式数の減少に係る売却
    価額の合計額(百万円)
    非上場株式 1 3
    非上場株式以外の株式 - -

    ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、 貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

    銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 当社の株式の
    保有の有無
    株式数(株) 株式数(株)
    貸借対照表
    計上額
    (百万円)
    貸借対照表
    計上額
    (百万円)
    ㈱中国銀行 1,374,000 1,374,000 主要取引銀行であり、将来のM&Aを見据え機動的な資金調達等における関係維持を図ること、及び創業の地である岡山県における地元経済界での関係性、ネットワーク強化のため
    1,284 1,323
    ㈱ラック 500,000 500,000 ㈱ベネッセインフォシェルにおける基幹情報システムの保守・運用の合弁事業及び当社グループにおけるIT,セキュリティ面での事業協業関係の維持・強化のため
    536 375
    (注) 定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載していませんが、保有の合理性は年間受取配当金、株式評価損益、一株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会にて保有の継続、処分の合理性を検証しています。
  • ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    区分 当事業年度 前事業年度
    銘柄数
    (銘柄)
    貸借対照表
    計上額の
    合計額(百万円)
    銘柄数
    (銘柄)
    貸借対照表
    計上額の
    合計額(百万円)
    非上場株式 12 486 10 471
    非上場株式
    以外の株式
    26 1,535 23 1,026
    区分 当事業年度
    受取配当金の合計額
    (百万円)
    売却損益の合計額
    (百万円)
    評価損益の合計額
    (百万円)
    非上場株式 6 - -
    非上場株式
    以外の株式
    36 161 893

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書 [PDF:273KB]PDFをご参照ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

(最終更新日:2021年7月8日)

取締役会の実効性に関する評価

当社は取締役および監査役を対象として、取締役会の実効性評価を毎年、実施しております。
概要につきましては以下をご参照ください。

最終更新日:2021年07月13日