| 経営戦略に関する事項 | 予算及び事業計画の審議、決算承認 資本政策に関する事項 M&Aに関する事項 等 |
|---|---|
| ガバナンスに関する事項 | 経営体制、組織変更・人事に関する事項 指名・報酬委員会の活動状況報告 取締役会の実効性評価に関する事項 コーポレートガバナンス・コードに関する事項 業務上のリスクに関する事項 内部監査に関する事項 等 |
コーポレート・ガバナンス
ガバナンス体制早わかり
| 機関設計の形態 | 取締役会・監査役会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 8名（うち社外取締役4名） |
| 監査役の人数 | 4名（うち社外監査役2名） |
| 取締役の任期 | 1年（社外取締役も同様） |
| 取締役へのインセンティブ | 基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬 |
| 連結子会社数 | 37社（2023年3月末現在） |
| 会計監査人 | 有限責任監査法人トーマツ |
1. コーポレート・ガバナンスの概要
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① 当社のコーポレート・ガバナンスの体制
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[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]
当社及び当社グループは、「Benesse＝よく生きる」の企業理念のもと、創業以来「教育」「介護」「生活・子育て」などの分野を中心に、さまざまな社会の課題に取り組むとともに、お客さまの向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援しています。この企業理念は、SDGsの目指す方向である「well-being」とまさに同一であり、当社及び当社グループは、出産・子育てを支援し、教育を通じたSDGs17のゴールすべてに貢献する人材の育成、そして今後日本だけではなく世界の課題となる介護領域への取り組みをも通じて、人々の「よく生きる」に貢献することを目指しています。
また、当社は、企業理念に基づき、「社会価値」「顧客価値」「経済価値」の3つの価値を軸に商品・サービスを徹底して提供し続けることが、社会の持続可能性（サステナビリティ）の実現に寄与するとともに、企業としても健全かつ継続的な発展を可能にすると考え、以下の経営体制で事業運営に取り組んでいます。
取締役会は、業務執行取締役3名、非業務執行取締役1名、及び社外取締役4名で構成され、非業務執行取締役を議長として原則毎月1回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の業務執行を監督しています。また、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めることとしており、現在、社外取締役4名、非業務執行取締役及び取締役社長で構成されています。当該委員会は、取締役社長及び取締役の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行いますが、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしています。
監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。
当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役とすることを方針としています。当社は、業務執行取締役と、独立性の高い複数の社外取締役、創業の理念を伝えるとともに株主視点を生かして経営を監督する非業務執行取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する独立社外監査役による、実効的な監査を行っています。
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[取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況]
イ 取締役会
・構成員及び出席状況
氏名 役職 2023年3月期出席回数 福武 英明 取締役会議長 非業務執行取締役 13回/13回 小林 仁 代表取締役社長CEO 13回/13回 滝山 真也 取締役 専務執行役員 13回/13回 山河 健二 取締役 専務執行役員 （※1）11回/11回 岩井 睦雄 社外取締役 13回/13回 野田 由美子 社外取締役 13回/13回 髙島 宏平 社外取締役 12回/13回 大西 賢 社外取締役 （※1）10回/11回 （※1）取締役 山河健二、大西賢の両氏は、2022年6月25日に取締役に就任した後に開催された取締役会にのみ参加し、その回数は全11回です。
・具体的な検討内容（取締役会における審議時間の比率）
ロ 指名・報酬委員会
・構成員及び出席状況
氏名 役職 2023年3月期出席回数 岩井 睦雄 指名・報酬委員会委員長 社外取締役 9回/9回 野田 由美子 社外取締役 9回/9回 髙島 宏平 社外取締役 7回/9回 大西 賢 社外取締役 （※1）7回/8回 福武 英明 非業務執行取締役 9回/9回 小林 仁 代表取締役社長CEO 9回/9回 その他、オブザーバーとして常勤監査役1名が9回／9回参加しています。
（※1）取締役 大西賢氏は、2022年6月25日に取締役に就任した後に開催された指名・報酬委員会にのみ参加し、その開催回数は全8回です。
・具体的な検討内容
指名に関する事項 当社取締役等の選解任等に関する事項、サクセッションプランニング（後継者育成計画）に関する事項、元代表取締役との顧問契約に関する事項 報酬に関する事項 取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議、役員報酬制度の検討 -
[当社グループの業務執行の監督]
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
当社における執行体制は、当社グループの最高経営責任者としてCEOを設置するとともに、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせ、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長が統括します。
また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計画、事業計画・予算、人事、グループガバナンス、広報、IR、ブランド、財務、経理、DX戦略、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っています。
子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については、当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は、当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。
当社は、当社グループの重要事項を共有するとともに、各戦略的事業領域及び戦略的事業領域間の横断的事項、当社グループ全体の経営課題等について審議するために、CEOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の報告・審議等を行うために、当該領域における事業責任者を議長とし、CEO、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席するCMC（Company Management Committee）を設置しています。
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[内部統制システムの整備の状況]
当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に則り、体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2022年3月30日開催の取締役会で2022年4月1日付の経営体制変更に伴う見直しを行い、2022年4月1日付で決議した改定が最新の改定となっています。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。
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[リスク管理体制の整備の状況]
当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。これにより、各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を徹底しています。さらに、2023年4月にグループパーパスを制定し、企業理念の実現を追求し、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社は、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、CEO、当社の管理部門責任者、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する管理部門責任者が務め、当社及び子会社における事業計画に盛り込まれた重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりグループの重要リスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リスク及びその対応方針を決定しています。その結果は定期的に当社取締役会に報告したうえで、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）その他の重要なリスク対策を推進しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています。
クライシス対応については、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程において、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。
当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。
2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口を設置しています。その後、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備し、さらに、2022年6月の改正公益通報者保護法の施行に対応したグループにおける通報窓口も整備しています。
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[責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
また、当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該被保険者の保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
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2. 役員の状況
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[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]
現在（2023年6月26日現在）、取締役8名のうち4名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。
社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありました。社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であります。その他の社外役員である社外取締役岩井睦雄氏、野田由美子氏、髙島宏平氏、大西賢氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。
以下に記載する当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、社外取締役4名全員が、同基準を満たすと判断し、㈱東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。社外監査役である出雲栄一氏についても、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2015年1月に同監査法人を退社しているため、同基準を満たすと判断し、同取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、社外監査役である石黒美幸氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、同法律事務所と当社との間には顧問契約があります。当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っていますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、同法律事務所の直前事業年度の総収入金額の1％未満です。当社は、当該取引を含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしていると判断し、㈱東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしております。
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[社外取締役の選任理由]
氏名 独立
役員選任理由（適合項目に関する補足説明） 岩井 睦雄 ○ 岩井睦雄氏はグローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験や深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役及び指名・報酬委員会委員長として、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
野田 由美子 ○ 野田由美子氏はグローバルに展開する企業における豊富な経営経験、ファイナンスの深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
髙島 宏平 ○ 髙島宏平氏は豊富なBtoCビジネスの企業経営経験、Eコマース事業における専門的な知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
大西 賢 ○ 大西賢氏はグローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験、他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
出雲 栄一 ○ 出雲栄一氏は、公認会計士としての専門的知見と、会計監査及びコンサルティング業務を通じて多くの企業に関 わってきた経験を有しており、取締役会及び監査役会において、これらの経験、知見を生かし、当社経営の重要な事項に関して、積極的に意見、提言していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行出来ると判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
（出雲栄一氏は、かつて、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーを務めていた（2015年1月31日同法人退社）。
しかし、2018年4月1日をもって、有限責任監査法人トーマツ退社後3事業年度が経過し、過 去3事業年度のいずれにおいても同監査法人における所属がないこととなったため、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」における独立役員に該当することとなった。）石黒 美幸 ○ 石黒美幸氏は、大手法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務における豊富な実務経験と高度な見識、他社での社外役員の経験を有しており、取締役会及び監査役会において、これらの経験、知見を生かし、当社経営の重要な事項に関して、積極的に意見、提言していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行出来ると判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。
（石黒美幸氏がパートナー弁護士を務める長島・大野・常松法律事務所と当社との間には顧問契約があり、当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っている が、同法律事務所と当社グループとの取引額は、同法律事務所の直前事業年度の総収入金額の 1％未満である。当社は、当該取引を含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしていると判断している。）
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[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]
株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
- 就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(注1)でないこと。
- 下記AからHに、過去3事業年度にわたって該当している者。
- 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者でないこと。
- 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者でないこと。
- 当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
- 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
- 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者(注5)又はその業務執行者でないこと。
- 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
- 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
- 次のa、bどちらの近親者(注6)でもないこと。
- 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注7)に限る。
Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。 - 現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む）。
- 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注7)に限る。
(注)- 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
- 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
- ①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
- ①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者。
- 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
- 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
- 近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
- 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
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[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]
当社は、取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役、3分の1以上を独立社外取締役としております。さらに、指名・報酬委員会の委員長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。
取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に生かしております。
また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場からそれぞれの豊富な経験、知見を生かし経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し経営監視機能の充実に努めております。
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[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。
3. 監査の状況
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① 監査役監査の状況
＜監査役監査の組織、人員及び手続＞
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されています。常勤監査役のうち1名は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、非常勤監査役は、社外監査役で公認会計士及び弁護士であります。
監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。
＜監査役及び監査役会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等＞
当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 役職 2023年3月期出席回数 松本 芳範 監査役 16回/16回 齋藤 直人 監査役 16回/16回 出雲 栄一 社外監査役 16回/16回 石黒 美幸 社外監査役 16回/16回 監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役2名と非常勤監査役1名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。
監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
また、専任の監査役スタッフを2名配置し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。
なお、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。
監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。
決議事項 監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等 報告事項 取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等 審議事項 監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の 報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、社外取締役・社内取締役・執行役員との意見交換等 その他 年間の監査計画に基づき、海外を含む事業所の監査 なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外への移動が制限される中、当事業年度に予定しておりました拠点へ赴く監査実施が困難な状況となりましたが、Web会議やデジタルツールを活用し、適切な監査を実施しております。
4. 役員の報酬等
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① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等
の総額
（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員の員数（名） 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等 取締役
(社外取締役を除く)105 63 15 26 5 社外取締役 50 50 - - 5 監査役
(社外監査役を除く)64 64 - - 2 社外監査役 20 20 - - 2 （注） - 当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
- (1) 取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年6月25日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は5名）です。
また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内（2017年6月24日開催定時株主総会決議）で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は5名です。 - (2) 監査役
年額100百万円以内（2011年6月25日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は2名）です。
また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内（2007年6月24日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は3名）です。
- (1) 取締役
- 期末時点の員数は取締役8名、監査役4名です。
- ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。
- 業績連動報酬等として業務執行取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] 3．各構成要素の詳細（2）賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
- 非金銭報酬等として業務執行取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] 3．各構成要素の詳細（3）譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです。また、当該株式報酬の交付状況は以下のとおりです。
区分 株式数（株） 交付対象者数（名） 業務執行取締役 11,934 3
- 当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
5. 株式の保有状況
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しています。
純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。
純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としています。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書 ［276KB］をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
(最終更新日：2023年6月28日）
取締役会の実効性に関する評価
当社は取締役および監査役を対象として、取締役会の実効性評価を毎年、実施しております。
概要につきましては以下をご参照ください。