コーポレート・ガバナンス
ガバナンス体制早わかり
| 機関設計の形態 | 取締役会・監査役会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 10名（うち社外取締役5名） |
| 監査役の人数 | 4名（うち社外監査役2名） |
| 取締役の任期 | 1年（社外取締役も同様） |
| 取締役へのインセンティブ | 固定報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬 |
| 連結子会社数 | 40社（2019年3月末現在） |
| 会計監査人 | 有限責任監査法人トーマツ |
1. コーポレート・ガバナンスの概要
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① 当社のコーポレート・ガバナンスの体制
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[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]
当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取り組んでおります。
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役5名）で構成され、取締役会長を議長として原則毎月1回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しております。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役（取締役会長含む）5名（岩田眞二郎氏、辻村清行氏、福武英明氏、安田隆二氏、井原勝美氏）及び社長で構成され、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めており、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討並びに取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行います。また、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。
監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。
経営会議は、社長を議長とし、副社長、業務執行取締役、カンパニー長、副カンパニー長、管理部門責任者及び社長の指名者が出席し、当社グループの重要な課題、情報を共有するとともに、重要事項について審議を行っております。
当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役としております。当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しております。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査実施を行っております。
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[当社グループの業務執行の監督]
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。
当社は、当社グループの戦略的な事業領域ごとにカンパニーを、その責任者としてカンパニー長を設置もしくは任命し、当該事業領域ごとの子会社を統括しております。カンパニー長はカンパニー全体の成長戦略の立案及び遂行、当社と当社子会社の連携の強化をはかります。また、当社は各カンパニーの業績及び重要事項の進捗を定期的に確認しております。なお、カンパニーが設置されていない事業領域においては、当該事業領域を担当する業務執行取締役が、傘下の子会社を統括しております。
また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、事業計画・予算、総務、人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っております。
子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当社と事前に協議を行うものとしております。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、当社内のカンパニー長と管理部門責任者間で検討のうえ、当社代表取締役決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしております。
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[内部統制システムの整備の状況]
当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2019年3月29日付の取締役会で改定を決議しております。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社内にプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。
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[リスク管理体制の整備の状況]
当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定いたしました。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築いたします。
クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えております。
当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてまいりました。
2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置いたしました。さらに、2009年3月、海外グループ会社にまで対象を展開しております。
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[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]
社外取締役である岩田眞二郎、辻村清行及び福武英明の各氏との間では2014年6月に、安田隆二氏との間では2015年6月に、井原勝美氏との間では2019年6月に、また監査役である松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年6月に、石黒美幸氏との間では2017年6月に、齋藤直人氏との間では2019年6月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いております。
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③ 定款の定め
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。
会社法第309条第2項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
2. 役員の状況
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[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]
現在（2019年6月24日現在）、取締役10名のうち5名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。
社外取締役である福武英明氏は、現に当社の子会社であるBerlitz Corporationの非業務執行役員であり、過去に当社の子会社である(株)ベネッセコーポレーションの非業務執行役員でありました。また、同氏は、（公財）福武財団の副理事長です。当社は同法人との間に美術館等の運営に関する取引及び不動産の賃貸借等の取引があります。さらに、同氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefu Investment Limitedは、当社株式7,858千株を保有し、うち、6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行(株)に対し、信託財産として拠出しております。社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありました。また、社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、井原勝美氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。
また、社外取締役5名のうち岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、井原勝美氏は、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たすと判断し、(株)東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。社外監査役である出雲栄一氏についても、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2015年1月に同監査法人を退社しているため、同基準を満たすと判断し、同取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。なお、社外監査役である石黒美幸氏については、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、同法律事務所と当社との間には顧問契約があります。当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超えるものではないため、同氏は同基準を満たし、独立性に問題はありません。しかし、同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針があり、当社は独立役員として届出を行っておりません。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、(株)東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしております。
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[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]
株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
- 現事業年度及び過去９事業年度において、当社並びに当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(注1)でないこと。
- 下記AからHに、過去3事業年度にわたって該当している者。
- 当社グループを主要な取引先とする者(注2)もしくはその業務執行者でないこと。
- 当社グループの主要な取引先(注3)もしくはその業務執行者でないこと。
- 当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）若しくはその業務執行者でないこと。
- 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
- 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注5)もしくはその業務執行者でないこと。
- 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
- 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
- 次のa、bどちらの近親者(注6)でもないこと。
- 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注7)に限る。
Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。 - 現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者。
- 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注7)に限る。
(注)- 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
- 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
- ①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
- ①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
- ③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者。
- 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
- 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
- 近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
- 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
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[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]
当社は、取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役とすることとしております。さらに、指名・報酬委員会の委員長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能を強化する体制を構築していることに加えて、取締役会長を社外取締役が務めております。
取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に活かしております。また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場からそれぞれの豊富な経験、知見を生かし経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し経営監視機能の充実に努めております。
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[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。
3. 監査の状況
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① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されています。非常勤監査役は、両名とも社外監査役で公認会計士及び弁護士であります。
監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。
監査役会を原則として毎月1回開催するほか、監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有しております。また、常勤監査役2名と非常勤監査役1名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。
監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
専任の監査役スタッフ1名を設置し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。
当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。
4. 役員の報酬等
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① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等
の総額
（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる
役員の員数
（名）基本報酬 ストック・
オプション賞与 譲渡制限付
株式報酬取締役
(社外取締役を除く)235 106 5 75 47 5 社外取締役 61 61 - - - 5 監査役
(社外監査役を除く)62 62 - - - 2 社外監査役 20 20 - - - 2 （注） - 1．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
- イ 取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年6月25日開催定時株主総会決議）と定められています。また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円（2017年6月24日開催定時株主総会決議）を限度として付与することが定められています。 - ロ 監査役
年額100百万円以内（2011年6月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（2007年6月24日開催定時株主総会決議）を限度として付与することが定められています。
- イ 取締役
- 2. ストック・オプションは、社外取締役については2009年度以降、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。
- 3. 期末現在の人員は取締役10名、監査役4名です。
- 4．上記の「賞与」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
- 5．上記の「ストック・オプション」は、過年度に付与したストック・オプションとしての新株予約権による報酬の当事業年度の費用計上分となります。
- 1．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
5. 株式の保有状況
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しています。
純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。
純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としています。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書 [PDF：106KB]PDFをご参照ください。