当社グループは、平成21年10月１日をもって持株会社体制に移行しました。
持株会社体制においては、当社が成長戦略の推進と経営資源の有効配分を行い、各事業会社は事業の遂行に一層注力してまいります。当社グループは、少子高齢化、グローバル化の進展、情報通信ネットワーク技術の進化等、事業環境の変化に適応し、グループ全体として将来にわたって永続的に成長・発展するための経営体制を構築し、今後さらに発展させてまいります。

[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

当社は、監査役設置会社として、持株会社体制のもと、経営監督と経営執行の分離をさらに推し進め、事業会社各社による自律的な成長と、当社取締役会による経営監督機能のさらなる維持・向上を図るべく、以下の経営体制を構築し、運用に取り組んでおります。

取締役会は、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の経営執行を監督しております。
取締役会の諮問委員会として、「指名・報酬委員会」及び「グループ会社役員等指名委員会」を設置しております。

「指名・報酬委員会」は、３名の社外取締役、取締役会長及び代表取締役社長をメンバーとし、当社の取締役及び社長候補者の選定・解任案、及び取締役の評価・報酬額の審議を行い、取締役会に答申します。また、委員会は、グループ会社役員等指名委員会に対して、グループ会社の経営者人事について助言を行うことができます。

「グループ会社役員等指名委員会」は、代表取締役社長、副社長、CHO(最高人事責任者)、GC(グループコントローラー)をメンバーとし、当社のチーフオフィサー（CFO(最高財務責任者)、CHO、CRO(最高リスク管理責任者)、GC、CMO(最高市場戦略責任者)、CKO(最高基盤責任者)）及び当社が直接管理する連結子会社の社長候補者の選定・解任案、及び報酬基準の提示を行い、取締役会に答申します。また、連結子会社のその他の役員人事案に関する最終承認を行います。さらに、委員会では候補者の育成計画を検討し、将来の経営者の育成を図り、また配置・異動に関する検討を行います。

「指名・報酬委員会」及び「グループ会社役員等指名委員会」は、当社及び連結子会社の役員その他の重要な使用人の選定・解任、及び報酬の決定プロセスの透明性を確保し、基準の明確化を図るとともに、経営に対する取締役会の監督機能の維持、向上に資することを目的としています。また、恣意性を排した運用を行うため、各委員会のメンバーが審議する議案の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。




[グループの経営執行の監督]

当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、「事業会社経営管理規程」に基づき、以下の方法によりグループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。

当社は、当社の連結子会社を、国内教育、海外教育、生活、シニア・介護及び語学・グローバル人材教育の５つの事業領域と、これらの事業領域に属さない事業会社に分類し、グループ全体の経営執行を監督しています。５つの事業領域において、重要事項の検討、報告、意思決定及び業績報告を行う会議体としてSBC（Strategic Business Unit Committee）を、またこれら事業領域に属さない事業会社の中でも、特に重要な事業会社における重要事項の検討を行う会議体としてCMC（Company Management Committee）を設置しており、当社の代表取締役社長、副社長、チーフオフィサー、監査役は、これらの会議に出席して意見を述べ、また特に重要な案件は当社の取締役会に付議し、検討を行うことで、各事業領域及び各事業会社の自立した経営執行と、意思決定手続の透明性・公正性を確保しつつ、持株会社としてグループ全体の経営執行の監督を行っております。

このほか、当社は、持株会社として、以下の会議体を設置しております。
「人事委員会」は、当社グループ全体の人事案件の検討を行うことを目的とした委員会であり、グループの人事労務課題の検討を行うとともに、グループ経営人材候補者の育成や適切な配置を検討しております。

「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のリスクマネジメントを推進することを目的とした委員会であり、各事業会社におけるリスク評価を集約し、グループ全体のリスク管理を行い、その結果を定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告し、その指示に基づき改善を行います。リスクマネジメントのPDCAサイクルを運用するとともに、平時のリスクマネジメント活動を推進しております。

「投融資委員会」は、代表取締役社長の諮問機関として、重要な事業資産の取得や処分に関する検討を行うことを目的とした委員会であり、多額の資金・資産変動を伴う可能性のある経営上の重要な課題、及び新規事業、新規投資等の案件に関して、社外取締役を含む委員により十分な検討を行います。

また、事業会社経営管理規程に基づき、連結子会社の経営執行及び業務遂行を監督するとともに、当社グループ全体的、又は横断的に対処すべき事項については、当社のCFO、CHO、CRO、GCが必要な助言・依頼を行います。さらに、これらのチーフオフィサーとは別に、マーケティングの支援を行うCMO、及び基盤構築とITに関する支援を行うCKOを設置し、グループ全体で経営の効率化を図り、シナジー効果を高めております。




[内部統制システムの整備の状況]

当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、平成18年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行いました。平成21年10月１日の持株会社体制への移行に伴い、これを平成21年10月30日に改定しております。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、CFOをオーナーとするプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。




[リスク管理体制の整備の状況]

当社は、役職員のコンプライアンスに関する根本基準として、平成17年１月の創業50周年を機に、「ベネッセグループ行動基準」を制定し、その内容を公表しております。さらに平成20年４月には一部内容を改定するとともに、海外も含めた全てのグループ会社にまで適用範囲を広げました。この行動基準において、お客様・消費者重視の姿勢の徹底等、事業を行ううえで重視すべき事
項を詳細に定めており、役職員全員が遵守することを求めることでコンプライアンス経営の徹底を図っております。また、その内容について周知徹底を図るべく適時適切な研修を実施しております。

クライシス対応については、当社グループを対象とした「ベネッセグループリスクマネジメント規程」を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。また、同規程の運用の実効性を確保し、グループ内への周知徹底を図ることを目的として、クライシス・シミュレーション・トレーニングを実施しております。これは、当社グループの経営幹部を対象に、クライシス発生を想定して、その連絡及び対応を行うトレーニングであり、外部から専門家を招き、定期的に実施しております。

当社では、平成11年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてきました。平成17年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置しました。さらに、平成21年３月、海外グループ会社にまで対象を展開しています。




[社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の状況]

社外取締役である村上輝康氏との間では平成20年６月に、安達保及び三谷宏幸の両氏との間では平成21年６月に、また社外監査役である和田朝治氏との間では平成18年６月に、��橋伸子氏との間では平成19年６月に、社外役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しています。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することをできる旨の定款の定めを置いております。

[内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続]

内部監査については年間監査計画に従い、当社及び各事業会社に対し監査を実施のうえ評価と提言を行い、内部監査結果について経営陣及び監査役に報告を行っております。監査は事業会社の監査部門が実施します。

監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役監査規程に従い、予防監査に重点を置いて、経営陣と重要経営課題に関する問題意識を共有することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。現在専任の監査役スタッフは置かず、各監査役が、監査方針に従い、経営トップとの定期的な意見交換、取締役会への出席、SBC、グループ会社役員等指名委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な経営会議体への出席、事業会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等を積極的に行っております。また、平成19年５月には、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監視機能の更なる向上を図っております。




[内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係]

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

当社グループにおける内部統制については、内部監査とともにCROが統括しており、随時監査役との間で意見交換を行っております。また、内部通報の内容についても通報者の秘密は厳守したうえで定期的に監査役への報告を行い、情報を共有しています。

[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]

現在（平成22年６月28日現在）、取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役です。

社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間にはいずれも、取引関係その他利害関係はありません。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名はいずれも証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。




[社外役員が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方]

当社は、複数の社外取締役を継続して選任しており、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。持株会社体制への移行に伴い、これをさらに深化させるべく、取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける、等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。

また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、持株会社体制移行後も経営監視機能の充実に努めております。




[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]

社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。